Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη συγχώνευση

1. Το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, συντάσσουν λεπτομερή έκθεση, στην οποία επεξηγούν και δικαιολογούν, από νομική και οικονομική άποψη, το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και ειδικότερα τη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών στην απορροφώμενη ή στις απορροφώμενες εταιρείες προς τις εταιρικές συμμετοχές στην απορροφώσα εταιρεία. Εφόσον συμμετέχουσα στη συγχώνευση εταιρεία ανήκει σε όμιλο σύμφωνα με το Παράρτημα Α΄ του ν. 4308/2014 (Α΄251), το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές παρέχουν πληροφορίες και για τις άλλες εταιρείες του ομίλου, η νομική και οικονομική θέση των οποίων είναι απαραίτητη για την εξήγηση και τη δικαιολόγηση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης. Η έκθεση αναφέρει επίσης, τις ειδικές δυσχέρειες που προέκυψαν κατά την αποτίμηση.

2. Η έκθεση της παραγράφου 1 καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ, δημοσιεύεται στον διαδικτυακό του τόπο και υποβάλλεται στη συνέλευση ή στους εταίρους καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση.

3. Το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση υποχρεούνται να ενημερώνουν τη συνέλευση ή τους εταίρους, συμπεριλαμβανομένων σε κάθε περίπτωση των μετόχων ή των εταίρων που αποφασίζουν, σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 14, καθώς και τα διοικητικά συμβούλια ή τους διαχειριστές των άλλων εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, ώστε τα τελευταία να είναι σε θέση να ενημερώσουν τις οικείες συνελεύσεις των εταιρειών τους ή τους εταίρους, για κάθε σημαντική μεταβολή των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών τους, που σημειώθηκε ανάμεσα στην ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και στην ημερομηνία λήψης της απόφασης του άρθρου 14.

4. Η έκθεση δεν είναι απαραίτητο να περιλαμβάνει πληροφορίες και στοιχεία, η δημοσιοποίηση των οποίων μπορεί να προκαλέσει σημαντική βλάβη σε μία ή περισσότερες από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση ή, στην περίπτωση του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 1, σε άλλη εταιρεία του ομίλου. Στην περίπτωση αυτή, η έκθεση εξηγεί τους λόγους για τους οποίους οι οικείες πληροφορίες και τα στοιχεία παραλείπονται.

5. Δεν απαιτείται έκθεση του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών σύμφωνα με την παράγραφο 1 ούτε ενημέρωση των συνελεύσεων ή των εταίρων και των άλλων εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, σύμφωνα με την παράγραφο 3, εφόσον όλοι οι μέτοχοι ή οι εταίροι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, συμφωνούν εγγράφως να μην καταρτιστεί έκθεση ή να μην γίνει ενημέρωση. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θεωρηθεί από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο.