Έκθεση ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων (άρθρα 125 και 133α Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)

1. Για την ημεδαπή εταιρεία συντάσσεται έκθεση ενός (1) ή περισσότερων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων, η οποία απευθύνεται στους μετόχους ή εταίρους και είναι διαθέσιμη έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της συνέλευσης του άρθρου 53ζ. Κατά τα λοιπά, ως προς τους εμπειρογνώμονες, εφαρμόζονται οι παρ. 1, 2 και 3 του άρθρου 10. Ωστόσο, αν δεν απαιτείται η έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης από τη συνέλευση της απορροφώσας ημεδαπής εταιρείας, σύμφωνα με το δεύτερο εδάφιο της παρ. 1 του άρθρου 53ζ, η έκθεση καθίσταται διαθέσιμη έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από την ημερομηνία της συνέλευσης της εταιρείας.

2. Οι συγχωνευόμενες εταιρείες μπορούν να ζητήσουν τη σύνταξη ενιαίας γραπτής έκθεσης από έναν (1) ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, κατόπιν κοινής τους αίτησης ενώπιον της αρμόδιας δικαστικής ή διοικητικής αρχής οποιουδήποτε από τα κράτη μέλη η νομοθεσία του οποίου διέπει τις εταιρείες αυτές ή την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση. Αρμόδια αρχή για την παραλαβή της ως άνω κοινής αίτησης είναι η Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης. Η εναλλακτική δυνατότητα διορισμού κοινών εμπειρογνωμόνων, κατά το πρώτο εδάφιο της παρ. 3 του άρθρου 10, διατηρείται.

3. Η έκθεση της παρ. 1 περιλαμβάνει τη γνώμη των εμπειρογνωμόνων σχετικά με την επάρκεια του προτεινόμενου χρηματικού ανταλλάγματος και της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών. Κατά την αξιολόγηση του χρηματικού ανταλλάγματος, οι εμπειρογνώμονες λαμβάνουν υπόψη την αγοραία τιμή των εταιρικών συμμετοχών των εταιρειών που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση πριν από την ανακοίνωση της πρότασης διασυνοριακής συγχώνευσης ή την αξία των εταιρειών, εξαιρώντας την επίπτωση της προτεινόμενης διασυνοριακής συγχώνευσης, όπως καθορίζεται σύμφωνα με τις γενικά αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης. Στην έκθεση αναφέρονται, τουλάχιστον:
α) η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν για να καθοριστεί το ποσό του προτεινόμενου χρηματικού ανταλλάγματος,
β) η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινομένης σχέσης ανταλλαγής,
γ) κατά πόσον η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν είναι κατάλληλες για την αξιολόγηση του χρηματικού ανταλλάγματος και της σχέσης ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών, η αξία στην οποία κατέληξαν με τη χρήση των εν λόγω μεθόδων και η γνώμη τους, όσον αφορά στη σχετική βαρύτητα που αποδόθηκε στις εν λόγω μεθόδους, κατά τον υπολογισμό της αξίας, και σε περίπτωση χρήσης διαφορετικών μεθόδων στις εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση, κατά πόσον η χρήση διαφορετικών μεθόδων είναι δικαιολογημένη, και
δ) πιθανές ειδικές δυσχέρειες αποτίμησης που έχουν ανακύψει.

4. Για τη σύνταξη της έκθεσης της παρ. 1, ο εμπειρογνώμονας έχει δικαίωμα να λάβει όλες τις αναγκαίες πληροφορίες από τις εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση για την εκπλήρωση των καθηκόντων του.

5. Αν όλοι οι μέτοχοι ή εταίροι καθεμιάς από τις εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση συμφωνούν, δεν απαιτείται εξέταση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, ή έκθεση εμπειρογνωμόνων. Για την ημεδαπή εταιρεία που μετέχει στη διασυνοριακή συγχώνευση εφαρμόζεται η παρ. 7 του άρθρου 10.