Προστασία των μετόχων ή εταίρων (άρθρο 126α Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)

1. Οι μέτοχοι ή οι εταίροι που καταψήφισαν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης έχουν το δικαίωμα να διαθέσουν τις εταιρικές τους συμμετοχές έναντι καταβολής επαρκούς χρηματικού ανταλλάγματος υπό τις προϋποθέσεις του παρόντος, αν, ως αποτέλεσμα της συγχώνευσης, πρόκειται να λάβουν εταιρικές συμμετοχές εταιρείας, η οποία διέπεται από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους. Για την άσκηση του ως άνω δικαιώματος απαιτείται προηγούμενη δήλωση των μετόχων ή εταίρων, η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία εντός ενός (1) μηνός από την απόφαση της συνέλευσης του άρθρου 14. Η συγχωνευόμενη ημεδαπή εταιρεία παρέχει διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου μέσω της οποίας παραλαμβάνει ηλεκτρονικά την ως άνω δήλωση.

2. Το χρηματικό αντάλλαγμα της παρ. 1 καταβάλλεται εντός ενός (1) μηνός από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης, σύμφωνα με το άρθρο 53ιε.

3. Κάθε διαφορά που προκύπτει από την εφαρμογή της παρ. 1 επιλύεται από το δικαστήριο της παρ. 1 του άρθρου 5. Η σχετική αγωγή του μετόχου ή εταίρου ασκείται εντός προθεσμίας δύο (2) μηνών από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης, σύμφωνα με το άρθρο 53ιε. Η τελεσίδικη απόφαση του δικαστηρίου για την παροχή πρόσθετου οικονομικού ανταλλάγματος ισχύει για όλους τους μετόχους ή εταίρους της συγχωνευόμενης ημεδαπής εταιρείας που έχουν δηλώσει την απόφασή τους να ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών τους σύμφωνα με την παρ. 1.

4. Ενώπιον του δικαστηρίου και εντός της προθεσμίας της παρ. 3, οι μέτοχοι ή εταίροι της ημεδαπής εταιρείας, που δεν διαθέτουν δικαίωμα διάθεσης των εταιρικών τους συμμετοχών ή δεν άσκησαν το δικαίωμα της παρ. 1, δύνανται να αξιώσουν την καταβολή αποζημίωσης σε μετρητά, εφόσον η σχέση ανταλλαγής, όπως ορίζεται στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, δεν είναι επαρκής. Η τελεσίδικη απόφαση του δικαστηρίου για τον καθορισμό επαρκούς σχέσης ανταλλαγής ισχύει για όλους τους μετόχους ή εταίρους της συγχωνευόμενης ημεδαπής εταιρείας που δεν έχουν δικαίωμα διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών τους ή δεν το έχουν ασκήσει.

5. Η διαδικασία της παρ. 3 δεν εμποδίζει την καταχώριση της διασυνοριακής συγχώνευσης. Η απόφαση του δικαστηρίου δεσμεύει την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.