Έκθεση του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών προς τους μετόχους ή εταίρους και τους εργαζομένους (άρθρο 124 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) ή οι διαχειριστές της ημεδαπής εταιρείας συντάσσουν έκθεση προς τους μετόχους ή εταίρους και τους εργαζόμενους που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής συγχώνευσης, καθώς και τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τους εργαζόμενους. Η έκθεση εξηγεί, ιδίως, τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας.

2. Η έκθεση περιλαμβάνει επίσης ένα τμήμα για τους μετόχους ή εταίρους και ένα τμήμα για τους εργαζόμενους. Η εταιρεία μπορεί να συντάξει είτε μια έκθεση που περιέχει και τα δύο αυτά τμήματα, είτε χωριστές εκθέσεις.

3. Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους ή εταίρους εξηγεί, ιδίως:
α) το χρηματικό αντάλλαγμα και τη μέθοδο που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό του,
β) τη σχέση ανταλλαγής εταιρικών συμμετοχών και τη μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν για τον υπολογισμό της, κατά περίπτωση,
γ) τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τους μετόχους ή εταίρους,
δ) τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας των μετόχων ή εταίρων, σύμφωνα με το άρθρο 53η.

4. Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους ή εταίρους δεν απαιτείται, αν όλοι οι μέτοχοι ή οι εταίροι της εταιρείας έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή.

5. Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους εξηγεί ιδίως:
α) τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τις εργασιακές σχέσεις, καθώς και τα μέτρα που λαμβάνονται για τη διαφύλαξη αυτών,
β) ουσιώδεις μεταβολές των ισχυουσών συνθηκών απασχόλησης και των τόπων εγκατάστασης της εταιρείας,
γ) τον τρόπο που τα στοιχεία των περ. α) και β) επηρεάζουν και τις θυγατρικές της εταιρείας.

6. Οι εκθέσεις καταχωρίζονται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο και δημοσιεύονται στον διαδικτυακό του τόπο τουλάχιστον έξι (6) εβδομάδες πριν από τη γενική συνέλευση του άρθρου 53ζ. Οι εκθέσεις είναι διαθέσιμες, σε κάθε περίπτωση, σε ηλεκτρονική μορφή μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, στους μετόχους ή εταίρους και στους εκπροσώπους των εργαζομένων των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζόμενους, εντός της ίδιας προθεσμίας. Αν, ωστόσο, δεν απαιτείται η έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας ημεδαπής εταιρείας, σύμφωνα με το δεύτερο εδάφιο της παρ. 1 του άρθρου 53ζ, η έκθεση καθίσταται διαθέσιμη τουλάχιστον έξι (6) εβδομάδες πριν από τη συνέλευση της άλλης εταιρείας ή των άλλων εταιρειών που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση.

7. Εφόσον το Δ.Σ. ή οι διαχειριστές της ημεδαπής εταιρείας λάβουν εγκαίρως γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, των ίδιων των εργαζομένων, σύμφωνα με το π.δ. 240/2006 (Α' 252), σχετικά με τις πληροφορίες των παρ. 1 και 5, οι μέτοχοι ή εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη επισυνάπτεται στην έκθεση.

8. Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζομένους δεν απαιτείται, αν η ημεδαπή εταιρεία και οι θυγατρικές της δεν έχουν άλλους εργαζόμενους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο διοικητικό συμβούλιο ή είναι διαχειριστές.

9. Δεν απαιτείται έκθεση του Δ.Σ. ή των διαχειριστών, αν πληρούνται σωρευτικά οι προϋποθέσεις των παρ. 4 και 8.

10. Οι παρ. 1 έως 9 δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που προβλέπονται στο π.δ. 178/2002 (Α' 162) και στο Κεφάλαιο ΙΒ' του ν. 4052/2012 (Α' 41).