Αποτελέσματα live αναζήτησης
Άρθρο 10
Εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από εμπειρογνώμονες
§ 1
1. Για καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες εξετάζουν το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και συντάσσουν γραπτή έκθεση που απευθύνεται στη συνέλευση ή στους εταίρους της, καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. και δημοσιεύεται στον διαδικτυακό του τόπο. Οι εμπειρογνώμονες θεωρούνται ανεξάρτητοι έναντι των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, εφόσον συνέτρεχαν στο πρόσωπό τους, για τρία (3) τουλάχιστον συνεχόμενα έτη πριν από την ημερομηνία του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης, οι απαιτήσεις ανεξαρτησίας του άρθρου 21 του ν. 4449/2017 (Α΄ 7), καθώς και της παρ. 4 του άρθρου 17 του ν. 4548/2018 (Α΄104).
§ 2
2. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 4, εμπειρογνώμονες, σύμφωνα με την παράγραφο 1, μπορεί, κατ’ επιλογή των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, να είναι είτε ορκωτοί ελεγκτές λογιστές και ελεγκτικές εταιρείες που έχουν εγγραφεί στο δημόσιο μητρώο της Επιτροπής Λογιστικής Τυποποίησης και Ελέγχων, σύμφωνα με τον ν. 4449/2017, οι οποίοι παρέχουν νόμιμα υπηρεσίες στην Ελλάδα είτε πιστοποιημένοι εκτιμητές σύμφωνα με την υποπαράγραφο Γ.1 του άρθρου πρώτου του ν. 4152/2013 (Α΄107), λογιστές φοροτεχνικοί κάτοχοι επαγγελματικής ταυτότητας Α΄ Τάξης είτε οικονομολόγοι εγγεγραμμένοι στο Μητρώο του Οικονομικού Επιμελητηρίου Ελλάδος του άρθρου 3 του ν. 1100/1980 (Α΄ 295).
§ 3
3. Ο διορισμός εμπειρογνώμονα γίνεται ως εξής:
α. Εφόσον πρόκειται για εμπειρογνώμονα επίσημα εγγεγραμμένο σε δημόσιο μητρώο, αρκεί για το διορισμό του απόφαση καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση. Με κοινή απόφαση των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, είναι δυνατή στην περίπτωση αυτή η επιλογή ενός ή περισσότερων εμπειρογνωμόνων, κοινών για όλες τις εταιρείες.
β. Σε κάθε άλλη περίπτωση, οι ενδιαφερόμενες εταιρείες υποβάλλουν πρόταση για τον διορισμό ενός ή περισσότερων εμπειρογνωμόνων προς την αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ.. Στην αίτηση αναφέρονται το όνομα ή η επωνυμία, η ιδιότητα, τα επαγγελματικά προσόντα, η εμπειρία και η συμμόρφωση με τις απαιτήσεις ανεξαρτησίας των προτεινόμενων εμπειρογνωμόνων. Η αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. υποχρεούται να απαντήσει αν αποδέχεται τον διορισμό, μέσα σε πέντε (5) εργάσιμες ημέρες από τη λήψη της αίτησης. Σε περίπτωση παρέλευσης άπρακτης της προθεσμίας του προηγούμενου εδαφίου, ο διορισμός θεωρείται ότι έγινε. Σε περίπτωση αρνητικής απάντησης, η αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. αιτιολογεί την απόρριψη της πρότασης και η διαδικασία επαναλαμβάνεται με την υποβολή νέας πρότασης των ενδιαφερόμενων εταιρειών.
α. Εφόσον πρόκειται για εμπειρογνώμονα επίσημα εγγεγραμμένο σε δημόσιο μητρώο, αρκεί για το διορισμό του απόφαση καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση. Με κοινή απόφαση των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, είναι δυνατή στην περίπτωση αυτή η επιλογή ενός ή περισσότερων εμπειρογνωμόνων, κοινών για όλες τις εταιρείες.
β. Σε κάθε άλλη περίπτωση, οι ενδιαφερόμενες εταιρείες υποβάλλουν πρόταση για τον διορισμό ενός ή περισσότερων εμπειρογνωμόνων προς την αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ.. Στην αίτηση αναφέρονται το όνομα ή η επωνυμία, η ιδιότητα, τα επαγγελματικά προσόντα, η εμπειρία και η συμμόρφωση με τις απαιτήσεις ανεξαρτησίας των προτεινόμενων εμπειρογνωμόνων. Η αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. υποχρεούται να απαντήσει αν αποδέχεται τον διορισμό, μέσα σε πέντε (5) εργάσιμες ημέρες από τη λήψη της αίτησης. Σε περίπτωση παρέλευσης άπρακτης της προθεσμίας του προηγούμενου εδαφίου, ο διορισμός θεωρείται ότι έγινε. Σε περίπτωση αρνητικής απάντησης, η αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. αιτιολογεί την απόρριψη της πρότασης και η διαδικασία επαναλαμβάνεται με την υποβολή νέας πρότασης των ενδιαφερόμενων εταιρειών.
§ 4
4. Εφόσον στη συγχώνευση μετέχει κάποια από τις εταιρείες των περιπτώσεων α΄, β΄, γ΄, στ΄, η΄, θ΄ και ι΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 2, η εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και η σύνταξη γραπτής έκθεσης, σύμφωνα με την παράγραφο 1 διενεργείται από τα πρόσωπα της παρ. 3 του άρθρου 17 του ν. 4548/2018.
§ 5
5. Στην έκθεση της παραγράφου 1, οι εμπειρογνώμονες δηλώνουν σε κάθε περίπτωση αν, κατά τη γνώμη τους, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών είναι δίκαιη και λογική. Στην ίδια έκθεση, εφαρμόζεται ανάλογα η παράγραφος 4 του άρθρου 9, περιλαμβάνονται δε τουλάχιστον οι ακόλουθες πληροφορίες:
α. η μέθοδος ή οι μέθοδοι αποτίμησης που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινομένης σχέσης ανταλλαγής,
β. γνώμη για το αν η μέθοδος ή οι μέθοδοι αυτές είναι κατάλληλες για τη συγκεκριμένη περίπτωση,
γ. γνώμη για τις αξίες που προέκυψαν από την εφαρμογή κάθε μεθόδου,
δ. γνώμη για τη βαρύτητα που αποδόθηκε σε ορισμένη ή ορισμένες μεθόδους για τον προσδιορισμό των παραπάνω αξιών, καθώς και περιγραφή των δυσκολιών που προέκυψαν κατά την αποτίμηση.
α. η μέθοδος ή οι μέθοδοι αποτίμησης που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινομένης σχέσης ανταλλαγής,
β. γνώμη για το αν η μέθοδος ή οι μέθοδοι αυτές είναι κατάλληλες για τη συγκεκριμένη περίπτωση,
γ. γνώμη για τις αξίες που προέκυψαν από την εφαρμογή κάθε μεθόδου,
δ. γνώμη για τη βαρύτητα που αποδόθηκε σε ορισμένη ή ορισμένες μεθόδους για τον προσδιορισμό των παραπάνω αξιών, καθώς και περιγραφή των δυσκολιών που προέκυψαν κατά την αποτίμηση.
§ 6
6. Κάθε εμπειρογνώμονας έχει το δικαίωμα να ζητεί από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση κάθε χρήσιμη πληροφορία και έγγραφο, καθώς και να προβαίνει σε κάθε απαραίτητη εξέταση.
§ 7
7. Δεν απαιτείται εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης ούτε έκθεση εμπειρογνώμονα, εφόσον όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση ή οι εταίροι αυτών, συμφωνούν εγγράφως επ’ αυτού. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θεωρηθεί από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο.