Διοικητικό Συμβούλιο

1. Το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας αποτελείται από πέντε (5) έως εννέα (9) μέλη, τα οποία εκλέγονται για τετραετή θητεία, όπως ορίζεται στο καταστατικό της, με απόφαση του Σ.Ε.Δ. και υπό τις προϋποθέσεις που θέτει ο εσωτερικός κανονισμός. Το Σ.Ε.Δ. διορίζει μεταξύ των μελών του διοικητικού συμβουλίου τον πρόεδρο και τον διευθύνοντα σύμβουλο. Πέραν του διορισμού του πρώτου διευθύνοντος συμβούλου της Εταιρείας, ο διορισμός του διευθύνοντος συμβούλου της πραγματοποιείται κατόπιν διαβούλευσης του Σ.Ε.Δ. με τα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Στην έναρξη της διαδικασίας επιλογής, το Σ.Ε.Δ. ζητά την απλή γνώμη του Υπουργού Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών επί των προτεινόμενων χαρακτηριστικών του προσώπου που θα διορισθεί ως διευθύνων σύμβουλος. Ο Υπουργός Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών παρέχει την ως άνω γνώμη εντός δέκα (10) εργάσιμων ημερών από την υποβολή του αιτήματος του Σ.Ε.Δ.. Με την παρέλευση της ως άνω προθεσμίας, το Σ.Ε.Δ. προχωρά στη διαδικασία επιλογής, ακόμα και αν η γνώμη δεν έχει δοθεί. Στο τέλος της διαδικασίας επιλογής το Σ.Ε.Δ. υποβάλλει στον Υπουργό Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών τελική λίστα με τους κατάλληλους υποψήφιους για τη θέση του διευθύνοντος συμβούλου και ο Υπουργός Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών παρέχει, εντός δέκα (10) εργάσιμων ημερών, την απλή γνώμη του επί των υποψηφιοτήτων. Με την παρέλευση της ως άνω προθεσμίας το Σ.Ε.Δ. προβαίνει στην επιλογή, ακόμα και αν η ανωτέρω γνώμη δεν έχει δοθεί. Πέραν του διευθύνοντος συμβούλου, το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να διορίσει άλλο ένα (1) εκτελεστικό μέλος. Όλα τα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού συμβουλίου είναι μη εκτελεστικά. Η διαδικασία επιλογής των μελών του διοικητικού συμβουλίου και ο καθορισμός της αμοιβής τους, όπως επίσης και η αξιολόγησή τους, αναφέρονται στο άρθρο 194 και αναλύονται περαιτέρω στον Εσωτερικό Κανονισμό. Η πολιτική αποδοχών των μελών του διοικητικού συμβουλίου καθορίζεται από το Σ.Ε.Δ., σύμφωνα με την περ. γ) της παρ. 4 του άρθρου 191.

2. Το διοικητικό συμβούλιο είναι αποκλειστικά υπεύθυνο για τη διοίκηση της Εταιρείας και την επίτευξη των καταστατικών της σκοπών. Το διοικητικό συμβούλιο αποφασίζει επί όλων των θεμάτων που σχετίζονται με τη διαχείριση της Εταιρείας, εκτός από τα θέματα εκείνα που σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου ανήκουν στην αρμοδιότητα του Σ.Ε.Δ., της γενικής συνέλευσης ή απαιτείται η προσυπογραφή και από το Σ.Ε.Δ.. Το διοικητικό συμβούλιο έχει τις αρμοδιότητες που αναφέρονται στο άρθρο 86 του ν. 4548/2018 (Α' 104), καθώς και τις ακόλουθες ενδεικτικές αρμοδιότητες:
α) Αναλαμβάνει συμβατικές υποχρεώσεις για λογαριασμό της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της ανάθεσης συμβάσεων για την προμήθεια αγαθών και υπηρεσιών.
β) Διορίζει και ανακαλεί τον διευθυντή εσωτερικού ελέγχου και τον οικονομικό διευθυντή, σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στον Εσωτερικό Κανονισμό, διορίζει τον υπεύθυνο κανονιστικής συμμόρφωσης και, κατόπιν προηγούμενης προσυπογραφής του Σ.Ε.Δ., τον απαλλάσσει από τα καθήκοντά του.
γ) Εγκρίνει τους γενικούς όρους και προϋποθέσεις για την απασχόληση του προσωπικού της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της πολιτικής αμοιβών, σύμφωνα με τον Εσωτερικό Κανονισμό. Η πολιτική αμοιβών πρέπει να είναι ανταγωνιστική, ώστε να προσελκύει πρόσωπα που διαθέτουν εμπειρία και ανάλογα προσόντα, καθώς και να ενθαρρύνει τη παραμονή τους στην Εταιρεία.
δ) Εγκρίνει, κατόπιν πρότασης του διευθύνοντος συμβούλου, σε ετήσια βάση το επιχειρηματικό σχέδιο της Εταιρείας, το οποίο πρέπει σε κάθε περίπτωση να βασίζεται στις γενικές στρατηγικές κατευθύνσεις που περιλαμβάνονται στο στρατηγικό σχέδιο της Εταιρείας.
ε) Αποφασίζει σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4548/2018, συμπεριλαμβανομένων του διορισμού και της ανάκλησης οργάνων διοίκησης των άμεσων και λοιπών θυγατρικών μέσω της γενικής συνέλευσης αυτών. Το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας ενημερώνει γραπτώς το Σ.Ε.Δ.: i) για τα κριτήρια επιλογής των υποψηφίων μελών των διοικητικών συμβουλίων των άμεσων και λοιπών θυγατρικών, για την εξέλιξη της διαδικασίας διορισμού, για τη λίστα υποψηφίων, καθώς και για την τελική επιλογή μελών για καθεμία από τις άμεσες ή λοιπές θυγατρικές, ii) για την ανάκληση, προ της λήξης της θητείας τους, του διορισμού των μελών των διοικητικών συμβουλίων των άμεσων και λοιπών θυγατρικών της Εταιρείας. Το τέταρτο εδάφιο της παρ. 4 του άρθρου 197 και συγκεκριμένα από τη φράση «Για τη διευκόλυνση της επιλογής» έως τη φράση «περαιτέρω στον Εσωτερικό Κανονισμό.», εφαρμόζεται αναλόγως και για την επιλογή υποψήφιων μελών για τα διοικητικά συμβούλια των άμεσων θυγατρικών της Εταιρείας.
στ) Εγκρίνει:
α) τυχόν απόσχιση περιουσιακών στοιχείων από μία άμεση θυγατρική της Εταιρείας σε οποιαδήποτε θυγατρική,
β) τυχόν μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων από μία άμεση θυγατρική στο Ελληνικό Δημόσιο, κατόπιν πρότασης του διοικητικού συμβουλίου της εν λόγω άμεσης θυγατρικής και υπό την προϋπόθεση προσυπογραφής από το Σ.Ε.Δ.. Η παραπάνω μεταβίβαση πραγματοποιείται μόνο εφόσον έχει εκ των προτέρων εγκριθεί από τον Υπουργό Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών. Στο πλαίσιο της ανωτέρω αρμοδιότητας, το διοικητικό συμβούλιο εξειδικεύει την αναγκαιότητα της απόσχισης ή μεταβίβασης, τους όρους της, περιλαμβανομένων των δικαιωμάτων, υποχρεώσεων και εργασιακών σχέσεων που μεταβιβάζονται.
ζ) Αποφασίζει την υλοποίηση επενδύσεων κατόπιν πρότασης της Επιτροπής Επενδύσεων και βάσει του Εσωτερικού Κανονισμού, σύμφωνα με το άρθρο 200.
η) Εγκρίνει το σχέδιο αναδιάρθρωσης της ΕΤΑΔ και τυχόν σχέδια αναδιοργάνωσης των άμεσων θυγατρικών της Εταιρείας (πλην των συμμετοχών του στο μετοχικό κεφάλαιο άλλων εταιρειών).
θ) Λαμβάνει κατάλληλα μέτρα για τη διασφάλιση συμμόρφωσης με τις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης, διαφάνειας και εποπτείας, σύμφωνα με τις βέλτιστες διεθνείς πρακτικές και τις κατευθυντήριες γραμμές του ΟΟΣΑ.
ι) Υποβάλλει στο Σ.Ε.Δ. τριμηνιαίες εκθέσεις για την τήρηση των κανόνων της εταιρικής διακυβέρνησης του παρόντος νόμου και του Εσωτερικού Κανονισμού της Εταιρείας, όπως ειδικότερα αναλύονται στον Εσωτερικό Κανονισμό.
ια) Υποβάλλει προς έγκριση στη γενική συνέλευση του μοναδικού μετόχου τις οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας.
ιβ) Καταρτίζει και υποβάλλει στη γενική συνέλευση του μοναδικού μετόχου ετήσια έκθεση αναφορικά με τα πεπραγμένα της Εταιρείας. Η εν λόγω έκθεση υποβάλλεται ταυτόχρονα στη Βουλή και συζητείται ενώπιον της αρμόδιας Επιτροπής αυτής, σύμφωνα με το άρθρο 202.
ιγ) Προτείνει στη γενική συνέλευση του μοναδικού μετόχου την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
ιδ) Προτείνει στη γενική συνέλευση του μοναδικού μετόχου, κατόπιν προσυπογραφής από το Σ.Ε.Δ., την τροποποίηση του καταστατικού της Εταιρείας.
ιε) Προτείνει στη γενική συνέλευση του μοναδικού μετόχου, κατόπιν προσυπογραφής από το Σ.Ε.Δ., τη σύσταση νέων άμεσων θυγατρικών της Εταιρείας.
ιστ) Συντάσσει τροποποιήσεις του Εσωτερικού Κανονισμού, τις οποίες με την προϋπόθεση προσυπογραφής από το Σ.Ε.Δ., υποβάλλει προς έγκριση στη γενική συνέλευση του μοναδικού μετόχου.
ιζ) Υποβάλλει προς έγκριση στη γενική συνέλευση του μοναδικού μετόχου το στρατηγικό σχέδιο της Εταιρείας.
ιη) Ασκεί όλες τις αρμοδιότητες και τα καθήκοντα που προβλέπονται στον παρόντα νόμο και την εφαρμοστέα νομοθεσία.
ιθ) Αποφασίζει τη σύσταση ενός ή περισσοτέρων ελεγκτικών ή συμβουλευτικών οργάνων της Εταιρείας (όπως επιτροπή εσωτερικού ελέγχου, η οποία αποτελείται από μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου και επιτροπή επενδύσεων), καθορίζοντας τους όρους και τις προϋποθέσεις του διορισμού των μελών τους και θέτοντας τις αρμοδιότητες των ως άνω οργάνων.
κ) Επιβλέπει την εφαρμογή του ετήσιου επιχειρηματικού σχεδίου της Εταιρείας.
κα) Επιβλέπει τη συμμόρφωση με τους κανόνες της εταιρικής διακυβέρνησης που τίθενται στον παρόντα νόμο και τον Εσωτερικό Κανονισμό.
κβ) Θέτει ετήσια στοχοθεσία για τον διευθύνοντα σύμβουλο που ακολουθεί το εγκεκριμένο στρατηγικό σχέδιο, μετά από σχετική εισήγηση του διευθύνοντος συμβούλου και, στη βάση αυτής, αξιολογεί την απόδοση του διευθύνοντος συμβούλου του διοικητικού συμβουλίου και προτείνει στο Σ.Ε.Δ. την ανάκληση αυτού.

3. Ο Πρόεδρος ή ο νόμιμος αναπληρωτής του, καθώς και ο Διευθύνων Σύμβουλος έχουν τις αρμοδιότητες που προβλέπονται στο Καταστατικό της Εταιρείας και τον Εσωτερικό Κανονισμό.

4. Ένας (1) εκπρόσωπος που ορίζεται από κοινού από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή και τον Ευρωπαϊκό Μηχανισμό Σταθερότητας παρευρίσκεται στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, ως παρατηρητής χωρίς δικαίωμα ψήφου. Ο ως άνω εκπρόσωπος ενημερώνεται πλήρως επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης και μπορεί να ζητήσει εγγράφως από το Διοικητικό Συμβούλιο κάθε πληροφορία επί των θεμάτων που σχετίζονται με τη λειτουργία της Εταιρείας. Η εν λόγω ενημέρωση παρέχεται σε αυτόν χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση. Η θητεία του εν λόγω εκπροσώπου είναι τέσσερα (4) συναπτά έτη και μπορεί να ανανεώνεται για μία ακόμη φορά. Σε περίπτωση κωλύματος του εκπροσώπου που προβλέπεται στο πρώτο εδάφιο, στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας μπορεί να παρευρίσκεται ως παρατηρητής χωρίς δικαίωμα ψήφου, ο αναπληρωτής του, ο οποίος ορίζεται αποκλειστικά για τον σκοπό αυτόν από κοινού από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή και τον Ευρωπαϊκό Μηχανισμό Σταθερότητας.

5. Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία όταν παρίστανται τουλάχιστον τρία (3) μέλη. Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου έχει μία ψήφο. Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται με την πλειοψηφία των παρόντων μελών. Σε περίπτωση ισοψηφίας, υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου. Σε περίπτωση που ο εκπρόσωπος της Ευρωπαϊκής Επιτροπής και του Ευρωπαϊκού Μηχανισμού Σταθερότητας, έχει προσκληθεί να συμμετάσχει σύμφωνα με τα όσα αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο, η απουσία του δεν επηρεάζει τη νόμιμη συγκρότηση του Διοικητικού Συμβουλίου. Αν απουσιάζουν μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου λόγω θανάτου, παραίτησης ή λόγω απώλειας της ιδιότητάς τους για άλλο λόγο τα απομένοντα μέλη αυτού δύνανται να εκτελούν προσωρινά τις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου, υπό την προϋπόθεση ότι υπάρχει η απαρτία της παρούσας παραγράφου. Η κενή θέση πρέπει να αναπληρώνεται εντός εξήντα (60) ημερών με το διορισμό νέου μέλους και σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στον παρόντα νόμο και μέχρι τη λήξη της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται.

6. Τα κωλύματα, ασυμβίβαστα και οι περιπτώσεις για τις οποίες προβλέπεται έκπτωση από το αξίωμα του μέλους του διοικητικού συμβουλίου αναφέρονται στο άρθρο 194 και λεπτομερώς στον Εσωτερικό Κανονισμό. Ενδεικτικά τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου δεν επιτρέπεται να ενεργούν κατ' επάγγελμα πράξεις, είτε ατομικά είτε με τη συνεργασία τρίτων, σε τομείς σχετικούς με τις δραστηριότητες της Εταιρείας, όπως αναφέρονται στο καταστατικό της ή να διεξάγουν δραστηριότητες όμοιες με τους ως άνω σκοπούς ή να συμμετέχουν με οποιονδήποτε τρόπο σε εταιρείες που επιδιώκουν αυτούς τους σκοπούς χωρίς την προηγούμενη έγκριση του Σ.Ε.Δ.. Σε περίπτωση παραβίασης αυτής της υποχρέωσης, η Εταιρεία δικαιούται αποζημίωση για κάθε θετική ή αποθετική ζημία.

7. Εφόσον οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου λαμβάνονται σύμφωνα με τις ρυθμίσεις του παρόντος νόμου, του Εσωτερικού Κανονισμού και της ισχύουσας νομοθεσίας, λογίζεται ότι είναι σύμφωνες με τον σκοπό της Εταιρείας, όπως αυτός προβλέπεται στο άρθρο 185. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου δεν υπέχουν αστική ευθύνη έναντι τρίτων για πράξεις ή παραλείψεις κατά την άσκηση των καθηκόντων τους, παρά μόνο για δόλο ή βαρεία αμέλεια. Στο μέτρο που απόφαση του διοικητικού συμβουλίου έχει καταστεί αντικείμενο ελέγχου του Ελεγκτικού Συνεδρίου, η απόφαση του Ελεγκτικού Συνεδρίου είναι δεσμευτική σε κάθε αστικό και ποινικό δικαστήριο, αποκλειστικά για τα θέματα που έχουν ελεγχθεί από το Ελεγκτικό Συνέδριο με βάση στοιχεία που έχουν υποβληθεί. Σε κάθε περίπτωση μήνυσης, έγκλησης, καταγγελίας ή αναφοράς για πράξεις ή παραλείψεις των μελών του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας κατά την άσκηση των καθηκόντων τους, επιλαμβάνεται ο Εισαγγελέας του Αρείου Πάγου αυτοπροσώπως, ο οποίος, αν κρίνει ότι τα παραπάνω χρήζουν προκαταρκτικής εξέτασης, την εκτελεί αυτοπροσώπως ή την αναθέτει σε έναν εκ των Αντεισαγγελέων του Αρείου Πάγου. Για τα μέλη του Σ.Ε.Δ., ως προς την άσκηση των καθηκόντων τους, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του παρόντος νόμου:
α) για την οριοθέτηση και τον περιορισμό της ευθύνης των μελών του διοικητικού συμβουλίου,
β) για τη διαδικασία που τηρείται ως προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου σε περίπτωση μήνυσης, έγκλησης, καταγγελίας ή αναφοράς για πράξεις ή παραλείψεις τους, καθώς και
γ) για όλα εν γένει τα θέματα που διαλαμβάνουν οι διατάξεις της παρούσας παραγράφου.
Το τεκμήριο συμφωνίας προς τον σκοπό της Εταιρείας, που τίθεται με το πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου, ισχύει και ως προς τις αποφάσεις του Σ.Ε.Δ., στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων του, εφόσον λαμβάνονται, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και στο πλαίσιο των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης, συμπεριλαμβανομένων των κανονισμών που έχουν εγκριθεί από αυτή. Κατά τα λοιπά, οι γενικές διατάξεις για την οφειλόμενη επιμέλεια και την έκταση της ευθύνης των μελών του διοικητικού συμβουλίου ανώνυμης εταιρείας έναντι της εταιρείας εφαρμόζονται αναλόγως και για τα μέλη του Σ.Ε.Δ..

8. Οι εμπειρογνώμονες, τα μέλη Συμβουλίων Εμπειρογνωμόνων ή τα μέλη άλλων γνωμοδοτικών οργάνων της Εταιρείας και των άμεσων θυγατρικών της δεν υπέχουν αστική ή ποινική ευθύνη για γνωμοδοτήσεις τους, εφόσον οι τελευταίες έχουν συνταχθεί σύμφωνα με τις προβλεπόμενες από το νόμο διαδικασίες ή τα οριζόμενα στους εσωτερικούς κανονισμούς και τα καταστατικά τους, γεγονός που τεκμαίρεται αν έχει ακολουθήσει θετικός έλεγχος του Ελεγκτικού Συνεδρίου.

9. ....................