ΓΕΝΙΚΗ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ ΔΥΝΑΜΕΩΝ ΕΛΕΓΧΟΥ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΣΥΝΑΛΛΑΓΩΝ (ΓΔΔΕΟΣ)
ΜΟΝΑΔΑ ΕΙΔΙΚΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΕΛΕΓΧΩΝ (ΜΕΟΕΛ) ΑΤΤΙΚΗΣ
Αριθμός Απόφασης 12/2026
επί της υπ’ αριθμ. ....... ΕΙ/.......2026 ασκηθείσας ενδικοφανούς προσφυγής της εταιρείας «................ - ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με ΑΦΜ: ..............., ΔΟΥ ..........., με έδρα στην .................
ΚΑΤΑ
Της υπ. Αρ’ ......./2026 Έκθεσης Βεβαίωσης Παράβασης του αρ. 20 παρ. 8 Ν. 4557/2018 της Επιχειρησιακής Διεύθυνσης του Σώματος Δίωξης Οικονομικού Εγκλήματος (στο εξής Ε.Δ. Σ.Δ.Ο.Ε.) ΑττικήςΗ Προϊστάμενη της Μ.Ε.Ο.ΕΛ Αττικής
ΕΧΟΝΤΑΣ ΥΠΟΨΗ:
1. Το
άρ. 20, παρ. 8, περ. β), του Ν
4557/2018, σύμφωνα με το οποίο «Επιβάλλεται πρόστιμο, σύμφωνα με τα οριζόμενα στις παρ. 9 και 11, για καθεμία από τις κάτωθι παραβάσεις, εφόσον το νομικό πρόσωπο ή η νομική οντότητα της παρ. 1:, [...] «β) υποβάλλει εκπρόθεσμα αρχική ή τροποποιητική δήλωση καταχώρισης των στοιχείων των πραγματικών δικαιούχων στο Κ.Μ.Π.Δ.,
2. Το
άρ. 20, παρ. 9, περ. α) υποπερ. αγ) του Ν
4557/2018, σύμφωνα με το οποίο «Τα πρόστιμα για τις παραβάσεις που αναφέρονται στην παρ. 8 καθορίζονται ως εξής: α) για κάθε παράβαση των περ. α’, γ’ και δ’ της παρ. 8: [...] αγ) 20.000 ευρώ για νομικά πρόσωπα και νομικές οντότητες κερδοσκοπικού χαρακτήρα με καθαρό κύκλο εργασιών άνω των 700.000 ευρώ έως και 8.000.000 ευρώ, κατά το προηγούμενο έτος της παράβασης».
3. Την υπ’ αριθμ. ..../2026 Έκθεση Βεβαίωσης Παράβασης της Υπηρεσίας μας,
4. Την υπ’ αριθμ. ..... ΕΙ/.......2026 ασκηθείσα ενδικοφανή προσφυγή
5. Την από .........2026 εισήγηση του ΣΤ’ Τμήματος της Μ.Ε.Ο.ΕΛ ΑΤΤΙΚΗΣ, στην οποία αναφέρονται σχετικά με τους λόγους της ενδικοφανούς προσφυγής τα εξής:
«Σε εκτέλεση της υπ’ αριθμ. ...../........./2026 εντολής, για ελέγχους σχετικά με το Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων, στις ..........2026 πραγματοποιήθηκε έλεγχος στην ............... - ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, στην .............. (ΑΦΜ ............., ΑΡ. ΓΕΜΗ .....................).
Διαπιστώθηκε ότι είχε υποβληθεί από την ελεγχόμενη στο ΚΜΠΔ η σχετική δήλωση την 01-02-2021 ώρα 16:19:56 στην οποία είχαν καταχωρηθεί ως πραγματικοί δικαιούχοι:
1. ο .............. 96% (Δ/νων Σύμβουλος, Μέτοχος)
2. η ................. 0% (Μέλος Δ.Σ.)
3. η ................. 0% (Μέλος Δ.Σ.)
Διαπιστώθηκε ότι η ελεγχόμενη είχε υποβάλει ελλιπή τροποποιητική δήλωση καταχώρισης των στοιχείων στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων (ΚΜΠΔ) (παράβαση αρθρ. 20 παρ. 8 (περίπτωση γ) του Ν.
4557/2018), καθώς δεν είχε δηλωθεί ο κάτοχος του 4% των μετοχών (.................).
Κατόπιν τούτου, συντάχθηκε από τους Ελεγκτές της Υπηρεσίας μας η υπ’ αριθμ. ...... από ..........2026 Έκθεση Βεβαίωσης Παράβασης με το αναλογούν πρόστιμο (20.000,00 €) και νομότυπα επιδόθηκε στον υπεύθυνο της επιχείρησης (κύκλος εργασιών έτους 2020: 756.334,46 €).
Σύμφωνα με την ΟΔΗΓΙΑ
(ΕΕ) 2015/849 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της 20ής Μαΐου 2015: είναι αναγκαίο να προσδιορίζεται η ταυτότητα κάθε φυσικού προσώπου το οποίο κατέχει νομική οντότητα ή ασκεί έλεγχο επ' αυτής...... Μολονότι ο εντοπισμός ενός συγκεκριμένου ποσοστού συμμετοχής στο κεφάλαιο ή κατοχής δικαιωμάτων ιδιοκτησίας δεν οδηγεί αυτομάτως στην εξεύρεση του πραγματικού δικαιούχου, θα πρέπει να αποτελεί ωστόσο έναν αποδεικτικό παράγοντα μεταξύ άλλων που πρέπει να λαμβάνεται υπόψη.
Σύμφωνα με το
άρθρο 3 παρ. 17 του ν.
4557/2018: «Πραγματικός δικαιούχος»: το ή τα φυσικά πρόσωπα, στα οποία τελικά ανήκει ο πελάτης, νομικό πρόσωπο ή νομική οντότητα, ή τα οποία ελέγχουν αυτόν, καθώς και το ή τα φυσικά πρόσωπα για λογαριασμό των οποίων διεξάγεται συναλλαγή ή δραστηριότητα. Ως «πραγματικός δικαιούχος» νοείται ιδίως:
α) Όσον αφορά στις εταιρείες: αα) Το ή τα φυσικά πρόσωπα στα οποία τελικά ανήκει η εταιρεία ή τα οποία ελέγχουν αυτή διά της κατοχής ή του ελέγχου αμέσως ή εμμέσως ικανού ποσοστού των μετοχών ή των δικαιωμάτων ψήφου ή άλλων ιδιοκτησιακών δικαιωμάτων αυτής, μεταξύ άλλων και μέσω μετοχών στον κομιστή ή μέσω ελέγχου με άλλα μέσα.
Η κατοχή ποσοστού μετοχών άνω του 25% ή ιδιοκτησιακού δικαιώματος άνω του 25% μιας εταιρείας από φυσικό πρόσωπο αποτελεί ένδειξη άμεσου ελέγχου αυτής. Η κατοχή ποσοστού μετοχών άνω του 25% ή ιδιοκτησιακού δικαιώματος άνω του 25% μιας εταιρείας από άλλη εταιρεία, ο έλεγχος της οποίας ασκείται από φυσικό ή φυσικά πρόσωπα ή από περισσότερες εταιρείες που ελέγχονται από το ίδιο ή τα ίδια φυσικά πρόσωπα, αποτελεί ένδειξη έμμεσου ελέγχου. Ο έλεγχος με άλλα μέσα μπορεί να εξακριβωθεί, μεταξύ άλλων, με βάση τις προϋποθέσεις των παραγράφων 2 έως και 5 του
άρθρου 32 του ν.
4308/2014 Με βάσει τα παραπάνω πρέπει να καταχωρείται κάθε φυσικό πρόσωπο το οποίο κατέχει την νομική οντότητα. Τα αναφερόμενα σχετικά με κατοχή ποσοστού μετοχών άνω του 25% ή ιδιοκτησιακού δικαιώματος άνω του 25% μιας εταιρείας, αφορούν σε ένδειξη άμεσου ή έμμεσου ελέγχου αυτής και όχι στην κατοχή.
Στις 04-06-2026, η ελεγχόμενη υπέβαλε την προβλεπόμενη από το νόμο Ενδικοφανή Προσφυγή ενώπιον της Υπηρεσίας (αριθμ. πρωτ. ΜΕΟΕΛ ΑΤΤΙΚΗΣ ΕΜΠ. ...... ΕΙ ΕΜΠ/........2026). Από την εξέταση της προσφυγής, όσο και από τα πραγματικά περιστατικά (δηλώσεις στο ΓΕΜΗ, ΚΜΠΔ), δεν προκύπτουν λόγοι ώστε αυτή να γίνει αποδεκτή.»
6. Το γεγονός ότι τα αναφερόμενα σχετικά με κατοχή ποσοστού μετοχών άνω του 25% ή ιδιοκτησιακού δικαιώματος άνω του 25% μιας εταιρείας αφορούν σε ένδειξη άμεσου ή έμμεσου ελέγχου αυτής και δεν συνάγεται ότι δεν πρέπει να καταχωρείται κάθε φυσικό πρόσωπο το οποίο κατέχει την νομική οντότητα.
7. Το γεγονός ότι το
άρ. 17, παρ. 1 και 2 ΚΔΔιαδ, προβλέπει ότι η ατομική διοικητική πράξη πρέπει να περιέχει αιτιολογία, η οποία «να είναι σαφής, ειδική, επαρκής και να προκύπτει από τα στοιχεία του φακέλου, εκτός αν προβλέπεται ρητά στον νόμο ότι πρέπει να περιέχεται στο σώμα της πράξης». Ειδικότερα, το ελάχιστο περιεχόμενο της αιτιολογίας της ατομικής διοικητικής πράξης, η οποία πρέπει να είναι σαφής, ειδική και επαρκής, περιλαμβάνει τη διαπίστωση της συνδρομής των κατά νόμο προϋποθέσεων για την έκδοσή της. Τούτο σημαίνει ότι αρκεί να προκύπτει ότι το διοικητικό όργανο εφάρμοσε τον κανόνα δικαίου, χωρίς όμως να είναι απαραίτητο να τον μνημονεύει ρητά, προβαίνοντας στην υπαγωγή των πραγματικών περιστατικών που είναι αναγκαία, ώστε να διαπιστωθεί η συνδρομή των κατά νόμο προϋποθέσεων για την έκδοση της πράξης. Σε κάθε περίπτωση, η αιτιολογία δεν είναι υποχρεωτικό να περιλαμβάνεται στο σώμα της πράξης, δεδομένου ότι οι διοικητικές πράξεις μπορούν να φέρουν αιτιολογία που να προκύπτει από τα στοιχεία του φακέλου. Η πρόσβαση του ενδιαφερομένου στην αιτιολογία της διοικητικής πράξης, στην περίπτωση που αυτή προκύπτει από τα στοιχεία του φακέλου, πρέπει να γίνεται κατά τους όρους του άρ. 5 ΚΔΔιαδ.
8. Το γεγονός ότι δεν παραβιάζονται οι αρχές της αναλογικότητας και της χρηστής διοίκησης καθόσον η Διοίκηση δεν έχει διακριτική ευχέρεια να προχωρήσει στην επιβολή του κατ’ αντικειμενικό τρόπο προσδιορισμένου στην ως άνω διάταξη προστίμου αλλά δέσμια αρμοδιότητα. Το πρόστιμο προβλέπεται ρητά από την κείμενη νομοθεσία (
άρθρο 20 ν.
4557/2018) και δεν αποτελεί αυθαίρετη επιλογή της Διοίκησης, εφαρμοζόμενο οριζόντια για κάθε εταιρία που παραβαίνει την υποχρέωση υποβολής. Αντιθέτως, τηρουμένης της αρχής της αναλογικότητας, στον νόμο τίθενται κατηγορίες προστίμων με κλιμάκωση των κυρώσεων.
ΑΠΟΦΑΣΙΖΕΙτην απόρριψη της υπ’ αριθμ ....... ΕΙ/........2026 ασκηθείσας ενδικοφανούς προσφυγής και τη μη ακύρωση ή άλλως μη μεταρρύθμιση της υπ. Αρ’ ....../2026 Έκθεσης Βεβαίωσης Παράβασης της Μ.Ε.Ο.ΕΛ ΑΤΤΙΚΗΣ.
Κρίθηκε και έγινε στην Αθήνα στις 10.7.2026